重磅消息 | 納斯達克新提議，將提高美國上市門檻？

當地時間2024年12月30日，納斯達克公布了一項針對首次公開募股（IPO）規則的調整方案（目前僅為提議階段，尚未正式成為規則），意圖對中小型企業在納斯達克上市的條件進行優化。該方案已得到納斯達克董事會的審核通過，目前正等待美國證券交易委員會（SEC）的進一步審核批準。一旦該提議得以實施，中小型企業在納斯達克的上市門檻將顯著提高。

「這項新的提議表明，大多數中小型企業將難以達到納斯達克的上市標準。據統計，2024年全年共有60家中國企業通過IPO（不包括SPAC IPO）成功登陸美股市場，其中58家選擇了納斯達克。然而，如果按照新的提議標準來篩選，僅有8家企業能夠達到要求，占比僅為12%。」新規則一旦落地執行，預計將對多數中小型企業的納斯達克上市之路構成嚴峻挑戰。

https://www.federalregister.gov/documents/2024/12/30/2024-30898/self-regulatory-organizations-the-nasdaq-stock-market-llc-notice-of-filing-of-proposed-rule-change

納斯達克市場目前劃分為三個層級，自高至低分別為：全球精選市場（Global Select Market）、全球市場（Global Market）以及資本市場（Capital Market）。

針對全球市場與資本市場這兩個相對較低層級的市場，納斯達克方面提議對《上市規則》中的第5405條與第5505條進行修訂。修訂內容要求，在納斯達克全球市場或資本市場進行首次公開發行股票（IPO）的公司，必須完全依靠發行所得來滿足所規定的非限製性公開持股最低市值（MVUPHS）要求。換言之，這些公司在計算其最低的公眾流通股上市要求時，將不再納入轉售股東或遺留股東（即合並前的原股東）所持有的任何股份。

這一調整意味著，以往那些為轉售而註冊的股份，將不再被計入符合上市條件的流通股份範疇之中。

根據2024年12月30日的提議，新規則將在以下幾個方面進行調整，影響主要是中小型公司：

1. 公眾持股市值計算新準則：依據新規，上市公司需以「發行募資所得」為基準，來核定滿足條件的「非限製公眾持股最低市值」。據此，轉售股東或遺留股東所持股份將不再納入考量範圍。僅公司高管、董事及持股超過10%的股東以外的公眾股東所持股份，方符合上市要求的計算標準。此變革或將使得眾多中小型公司，特別是那些原股東或轉售股東占比較高的企業，面臨上市門檻的提升，難以滿足既定條件。

2. 從OTC市場轉板的公司： 對於那些從美國場外交易市場（OTC）轉板至納斯達克的公司，公開募股的規則也會做出相應的調整，進一步提高了上市的難度。

也就是說，如果股份曾經被註冊用於轉售，且不屬於公司高管、董事或大股東，那麽這些股份將不再被計算為流通股市值，也就是說，公司在計算是否符合上市要求時，只有公開募股中新增的股份才會被計算在內。

對擬上市企業的影響，募資規模要求提高，上市門檻實質上提升，需要更充分的融資準備和備份方案。